Extra bolagsstämma 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i Precomp Solutions Aktiebolag (publ)

 

Aktieägarna i Precomp Solutions Aktiebolag (publ), 556074-2800 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 29 september 2020 kl 16.00 i Folketshus B-salen, Nygatan 24 i Ulricehamn.

Anmälan och rätt att delta
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 september 2020 (avstämningsdagen), dels senast den 28 september 2020 ha anmält sitt deltagande till Bolaget

  • skriftligen under rubriken "Extra bolagsstämma" på adress Box 194, 523 24 Ulricehamn, eller
  • per e-post pernilla.geidvall@precomp.com eller
  • per telefon 0321-530800.


Anmälan ska innefatta namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 21 september 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.precomp.se).

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  7. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
  8. Beslut om riktad nyemission av B-aktier.
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av styrelse.
  10. Stämmans avslutande.


Förslag till beslut om ändrad bolagsordning (dagordningens punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande hänseende:

  1. Ny lydelse avseende bestämmelse om aktiekapital och antal aktier (§4),
  2. Ny lydelse avseende bestämmelse av aktieslag (§5), samt
  3. Ny lydelse av bestämmelse avseende rätt att delta i bolagsstämman (§9).


Förslaget enligt (i) och (ii) lämnas med anledning av att nuvarande lydelse hindrar innehavare av aktier av serie A att fritt omvandla dessa till aktier av serie B.

Förslaget enligt (iii) lämnas med anledning av att rätten att delta på bolagsstämman regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara en del av bolagsordningen samt att en lagändring under 2020 lett till att nuvarande lydelse står i strid med lag.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning, i ren och ändringsmarkerad version, finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida (www.precomp.se).

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning utan indragning av aktier (dagordningens punkt 7)
För att möjliggöra beslut om riktad kvittningsemission av aktier enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, utan indragning av aktier, för täckning av förlust, enligt följande:

Bolagets aktiekapital skall nedsättas med 5 120 987,82 kronor (nedsättningsbeloppet) till 12 802 466. Nedsättningen ska genomföras utan indragning av aktier. Ändamålet med nedsättningen är att täcka Bolagets ansamlade förlust.  Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minska från cirka 1,4 kronor till 1 krona vilket är en förutsättning för att kunna genomföra en nyemission till en teckningskurs om 1 krona.

Varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer sammantaget att minska med anledning av beslutet eftersom Bolaget samtidigt avser att genomföra en riktad nyemission genom kvittning varigenom aktieägarlån kommer att omvandlas till aktier av serie B. Vid full teckning i kvittningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 22 802 466 kronor istället för nuvarande 17 923 453,82 kronor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om riktad nyemission av B-aktier (dagordningens punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genom riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 10 000 000 kronor genom nyemission av högst 10 000 000 aktier av serie B enligt följande:
 

  1. Rätt att teckna aktier ska enligt beslutet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan:

 

Fordringshavare

Fordran

Högsta antal aktier

Contilia AB

4 000 000

4 000 000 aktier

Magnus Vahlqvist

1 800 000

1 800 000 aktier

Harriet Lidh

1 000 000

1 000 000 aktier

Lars-Olof Gustavsson

1 000 000

1 000 000 aktier

Stig-Arne Blom

1 000 000

1 000 000 aktier

Peter Sprigg

400 000

400 000 aktier

Martin West

400 000

400 000 aktier

Anders Ljungberg

200 000

200 000 aktier

Stefan Inhammar

100 000

100 000 aktier

Lars-Olof Gustafsson

100 000

100 000 aktier

            

  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skyndsamt, och på för Bolaget fördelaktiga villkor, stärka Bolagets kapital och därigenom tillgodose Bolagets kapitalbehov genom kvittning av fordringar på Bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning på objektiva grunder ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse. Kapitalökningen som emissionen medför bedöms ge Bolaget ökat finansiellt handlingsutrymme.
  2. De nya aktierna emitteras till en kurs av 1 krona per B-aktie.
  3. Teckningskursen på 1 krona, vilken är en del i den uppgörelse med syfte att stärka Bolagets kapital som kommunicerades den 13 juli 2020, motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde utan någon rabatt i förhållande till nuvarande börskurs.
  4. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 13 oktober 2020.
  5. Betalning för tecknade B-aktier ska erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget i samband med teckning.
  6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  7. Överteckning kan inte ske.
  8. De nya B-aktierna omfattas av bestämmelser om omvandlingsförbehåll enligt Bolagsordningens §5.
  9. De nya B-aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

Nyemissionen, tillsammans med förslaget om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 på dagordningen, innebär vid full teckning, att Bolagets aktiekapital ökar med 10 000 000 kronor från 12 802 466 kronor till 22 802 466 kronor. Antalet aktier kommer genom nyemissionen, vid full teckning, att öka från 12 802 466 stycken till 22 802 466 stycken, varav samtliga nya 10 000 000 aktier utgör B-aktier. Antalet röster i Bolaget kommer genom nyemissionen, vid full teckning, att öka från 20 969 876 till 30 969 876.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Det noteras härvid att varken Stig-Arne Blom eller Harriet Lidh har deltagit i styrelsens handläggning av denna fråga.

Besluten i enlighet med denna punkt 8 samt punkt 7 på dagordningen är villkorade av varandra.

Handlingar enligt 13 kap. 6, 7 och 8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och förslag till ny styrelse (dagordningens punkt 9)
Reinhold Dånmark har på egen begäran valt att avgå ur styrelsen under andra kvartalet 2020. Till ny styrelseledamot föreslås Jan Asplund. Det föreslås vidare att styrelsen ska utgöras av fyra stämmovalda ledamöter utan stämmovalda suppleanter, och att styrelsen därmed fram till nästa årsstämma ska bestå av följande stämmovalda ledamöter;
Stig-Arne Blom (ordförande),
Jan Asplund (information följer nedan),
Martin Larsson, och
Harriet Lidh.

Förslaget innebär vidare att Martin West lämnar sitt uppdrag som styrelsesuppleant.

Jan Asplund, f. 1969. Elingenjör. Verksam inom detaljhandel och möbeltillverkning sedan 1991. Grundare och ägare Öret bad & rum AB 1992-2005. Grundare och ägare i Aspen AB 2002-2010. VD mellan åren 2002-2008. Delägare och styrelseledamot i Morgana AB 2013-2016. Grundare och delägare Vore AB 2016-2020.

Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bemyndigande
Bolagets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster
Bolaget har per dagen för kallelsen 907 490 A-aktier och 11 894 976 B-aktier, totalt 12 802 466 aktier. En A-aktie medför 10 röster och en B-aktie medför 1 röst. Totalt har Bolaget 20 969 876 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag framgår av denna kallelse samt föreslagen ny Bolagsordning. Övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets hemsida (www.precomp.se). Kopior på handlingarna kommer att utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 

 

******

 

27 augusti 2020
Precomp Solutions Aktiebolag (publ)
STYRELSEN
 

 

 

Här finns nödvändiga dokument att ladda ned:

Styrelsens redogörelse 13:6
 
Styrelsens redogörelse 13:7
 

BOLAGSORDNING Precomp Solutions.pdf

Comparison Result Bolagsordning antagen 2014-05-06 (compared with BOLAGSORDNING Precomp Solutions_ (002).pdf

Fullmakt.pdf